町田・相模原の中小企業M&Aで「売る単位」をどう決めるか：一部事業・不採算部門・許認可を分けて考える会社売却実務

2026年7月4日

町田・相模原の中小企業M&Aで「売る単位」をどう決めるか：一部事業・不採算部門・許認可を分けて考える会社売却実務

「会社を売る」前に決めるべきなのは、価格より先に売る単位

会社売却を考え始めた経営者は、最初に「いくらで売れるのか」を知りたくなります。もちろん企業価値評価は重要です。しかし、町田市・相模原市・多摩南部の中小企業M&Aでは、価格の前に整理すべき問いがあります。それは、何を売るのか、どこまで引き継ぐのか、どの事業を残すのかという「売る単位」です。株式をすべて譲渡するのか、一部事業だけを譲渡するのか、特定の店舗・工場・顧客群・許認可・人員だけを切り出すのかによって、買い手候補、評価方法、秘密保持、デューデリジェンス、最終契約の論点は大きく変わります。たとえば、町田市で設備工事と保守メンテナンスを営む会社があるとします。設備工事部門は売上規模が大きい一方で現場管理の負担が重く、保守メンテナンス部門は粗利率が高く継続契約も多い。社長が高齢になり、後継者がいない場合、会社全体を売却する選択もありますが、買い手によっては保守メンテナンス部門だけに強い関心を示すかもしれません。逆に、工事部門の有資格者、施工実績、協力会社網を含めて引き継ぐことで初めて企業価値が出るケースもあります。このように、同じ会社でも売る単位の切り方で、取引の見え方はまったく変わります。町田・相模原エリアは、製造業、建設・設備、物流、介護・福祉、小売、飲食、IT・サービス業が近接しており、拠点や取引先が行政区域をまたぐことも珍しくありません。事業の実態は一体でも、契約、許認可、従業員の所属、倉庫・店舗・工場の賃貸借、代表者保証、補助金、リース契約は別々に絡みます。そのため、単純に「会社ごと売る」「事業だけ売る」と言っても、実務上は多くの線引きが必要です。この記事では、町田市・相模原市・多摩南部の中小企業オーナーが、会社売却・事業承継を検討する際に、売る単位をどう設計すべきかを解説します。株式譲渡と事業譲渡の一般論にとどまらず、一部事業、不採算部門、許認可、従業員、取引先、地域商圏、買い手候補探索、譲渡企業手数料0円の相談導線まで、実務で迷いやすいポイントを整理します。

売る単位を決める5つの軸：事業、資産、契約、人、リスク

売る単位を整理するときは、まず会社を五つの軸に分けて見ると分かりやすくなります。一つ目は事業です。どの商品・サービス・店舗・工場・営業所・顧客群を対象にするのかを決めます。二つ目は資産です。機械設備、車両、在庫、知的財産、ウェブサイト、電話番号、商標、事業用不動産、保証金、ソフトウェア、顧客管理データなどを、どこまで引き継ぐかを確認します。三つ目は契約です。主要取引先との契約、賃貸借、リース、業務委託、フランチャイズ、保守契約、補助金関連の制約、金融機関との借入条件が対象です。四つ目は人です。従業員、役員、業務委託先、協力会社、現場責任者、資格者、親族役員をどう扱うかを決めます。中小企業では、社長個人の人脈や現場長の経験が事業価値の中心になっていることがあります。帳簿上の資産だけを移しても、顧客対応を担う人が残らなければ、買い手は事業を継続できません。五つ目はリスクです。未払い残業、過去のクレーム、契約不備、許認可の名義、環境・安全衛生、代表者保証、簿外債務、偶発債務、不採算部門の赤字、社長個人との貸借関係などを、対象に含めるのか、譲渡企業側に残すのか、契約で分担するのかを考えます。この五つの軸を分けて整理すると、買い手候補への説明が具体的になります。たとえば、相模原市の製造業で、精密加工部門は黒字、組立部門は赤字、しかし組立部門にいる熟練者が精密加工部門の品質管理を支えている場合、赤字部門だけを切り離すと事業全体の強みが失われる可能性があります。逆に、町田市の小売業で、駅前店舗は収益性が高く、郊外店舗は赤字で閉店予定という場合、駅前店舗と顧客データ、仕入れ契約、スタッフだけを対象にした方が買い手候補を探しやすいことがあります。売る単位を決める作業は、買い手の都合だけで行うものではありません。譲渡企業オーナーの引退時期、親族の関与、従業員の雇用継続、取引先との信頼、地域での評判、個人保証の解除、税務上の手取り、売却後に残す法人の扱いも関係します。会社を丸ごと渡す方が分かりやすいこともあれば、一部事業だけを譲渡する方が、譲渡企業にとっても買い手にとっても現実的なことがあります。

株式譲渡、事業譲渡、会社分割をどう使い分けるか

中小企業M&Aでよく使われるスキームは、株式譲渡と事業譲渡です。株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲渡し、会社そのものの支配権を移す方法です。契約、資産、従業員、許認可、借入、過去のリスクも原則として会社に残ったまま引き継がれるため、手続きは比較的シンプルに見えます。一方で、買い手は会社の過去のリスクも含めて引き受けるため、デューデリジェンスは厳しくなりやすく、表明保証や補償、クロージング条件の設計が重要になります。事業譲渡は、会社の中の特定事業だけを売買する方法です。対象資産、対象契約、対象従業員、対象債務を個別に指定できます。不採算部門や過去のリスクを切り離しやすい反面、契約移転、従業員の同意、許認可、賃貸借の承継、取引先の承諾、消費税、登録免許税など、個別手続きが増えます。小さな会社では、手続き負担を軽く見積もると、成約直前に「移せない契約」が見つかり、条件変更や延期につながることがあります。会社分割や新設会社への事業移管を使う場合もあります。複数事業を営む会社で、譲渡対象だけを新会社に移し、その株式を売却する形です。一定の規模や複雑な事業構造がある場合には有効ですが、税務、会計、債権者保護手続、許認可、労務、契約承継を慎重に確認する必要があります。町田・相模原の中小企業では、会社分割まで使う案件は多くないかもしれませんが、不動産、複数店舗、複数許認可、親族資産、赤字部門が絡む場合には、早めに専門家へ確認する価値があります。どのスキームが優れているかは、会社ごとに違います。株式譲渡は丸ごと引き継げる一方で、買い手はリスクを重く見ます。事業譲渡は対象を絞れる一方で、個別承継の手間が増えます。会社分割は整理力が高い一方で、準備期間と専門家コストが必要です。重要なのは、最初から一つに決め打ちしないことです。企業価値評価、買い手候補探索、秘密保持、手取り額、従業員説明、許認可の承継可能性を並べ、現実的な選択肢を比較する必要があります。

一部事業だけ売る場合に起きやすい評価のズレ

一部事業売却で最も多いズレは、譲渡企業が「黒字部門だけを売れば高く売れる」と考え、買い手が「その黒字は本当に単独で再現できるのか」と見ることです。たとえば、町田市の卸売会社で、特定顧客向けの配送部門が高収益だったとしても、経理、倉庫、人事、仕入れ交渉、社長の信用、他部門との共同配送に支えられている場合、単独事業として切り出すと利益が下がるかもしれません。買い手は、切り出し後の売上と利益を見ます。もう一つのズレは、共通費の扱いです。会社全体の家賃、管理部門の人件費、保険料、システム費、車両費、役員報酬、広告費をどの事業に割り振るかで、部門別利益は変わります。譲渡企業が作成した部門別損益が実態より良く見えていると、買い手のデューデリジェンスで修正され、評価額が下がることがあります。逆に、過大に共通費を負担させていたために、実は譲渡対象事業の収益力が高かったと分かることもあります。顧客の帰属も重要です。相模原市の設備会社で、特定の保守契約を譲渡したい場合、契約書上は会社全体との契約になっているのか、担当者との信頼で続いているのか、買い手への変更を顧客が承諾するのかを確認します。ノンネーム段階では顧客名を伏せつつ、契約期間、更新条件、解約条項、売上構成比、粗利率、担当者依存度を説明できる状態にしておくと、秘密保持を守りながら買い手候補の関心を確認しやすくなります。一部事業の評価では、対象事業の利益だけでなく、買い手が引き継ぐために必要な追加投資も見られます。人員補充、システム移行、許認可取得、在庫整理、店舗改装、車両更新、ブランド変更、顧客説明のコストが大きい場合、その分だけ価格や条件に影響します。譲渡企業様は「今のまま利益が出ている」と説明したくなりますが、買い手は「自社が引き継いだ後に、同じ利益が出るか」を見ています。この視点の違いを早めに埋めることが、成約確度を高めます。

不採算部門を残すか、閉じるか、セットで渡すか

不採算部門がある会社では、売却前にその部門をどう扱うかが大きな論点になります。赤字だから切り離せばよい、というほど単純ではありません。不採算部門に主要取引先との関係が残っている、資格者がいる、仕入れ量を支えている、地域での看板になっている、他部門の固定費を吸収している、ということがあるからです。帳簿上は赤字でも、会社全体の価値を支えていることがあります。町田市の建設関連会社で、公共工事部門は利益が薄いものの、許認可や施工実績、金融機関からの信用、職人採用に効いているケースを考えます。この部門だけを閉じると、民間工事部門の受注にも影響するかもしれません。反対に、長年赤字の小売店舗があり、従業員の配置転換も難しく、賃貸借契約の解約費用が明確なら、売却前に整理した方が買い手候補に説明しやすい場合があります。不採算部門の扱いは、三つの選択肢に分けて検討します。一つ目は、売却前に撤退・縮小する方法です。損失の原因が明確で、従業員・取引先・賃貸借の整理が可能なら、会社全体の見え方は改善します。二つ目は、対象外として譲渡企業側に残す方法です。事業譲渡や会社分割を使う場合に検討されますが、残す法人の維持費、負債、税務、従業員対応を考える必要があります。三つ目は、不採算部門も含めて譲渡し、買い手の再建力に期待する方法です。買い手がその分野に強く、統合によりコスト削減や販路拡大が見込めるなら、セットで渡す方がよいこともあります。注意したいのは、不採算部門を隠すことです。ノンネーム資料では詳細を伏せても構いませんが、基本合意やデューデリジェンスに進む段階では、赤字の理由、改善策、撤退コスト、従業員への影響、契約上の制約を説明できるようにします。後から赤字の実態が分かると、価格減額だけでなく、譲渡企業様の説明姿勢への不信感につながります。早めに棚卸しし、どの段階でどこまで開示するかを設計することが重要です。

許認可・資格・名義変更がある業種では、売る単位が成約可否を左右する

建設業、産業廃棄物、運送業、介護・福祉、医療周辺、警備、古物商、飲食、酒類、宅建、電気工事、消防設備など、許認可や資格が絡む業種では、売る単位の設計が成約可否を左右します。株式譲渡なら会社の許認可がそのまま残るように見えることがありますが、役員変更、専任技術者、管理者、営業所、欠格要件、変更届、行政への事前相談が必要になる場合があります。事業譲渡では、許認可をそのまま移せないことが多く、買い手側で新規取得や変更手続きが必要になることがあります。相模原市の運送業で、車両、ドライバー、顧客契約を譲渡したい場合、営業所、車庫、運行管理者、整備管理者、車両名義、保険、リース、許認可の承継を確認しなければなりません。町田市の介護事業であれば、指定、管理者、サービス提供責任者、利用者契約、自治体への届出、加算要件、人員基準が関係します。多摩南部の飲食店では、店舗賃貸借、保健所手続、酒類提供、従業員、レシピ、屋号、予約サイト、口コミアカウントの扱いも見落とせません。許認可が絡む会社では、最初の買い手候補探索の前に、対象事業を引き継ぐために必要な手続きを一覧化します。行政にどこまで匿名で確認できるか、買い手の資格者や拠点が必要か、クロージング前に何を完了させるか、クロージング後に一定期間の移行期間を置くかを考えます。これを怠ると、価格や買い手候補の関心はあっても、実際には事業を動かせないという事態になります。秘密保持との両立も大切です。許認可の確認には具体的な会社名や営業所情報が必要になることがありますが、従業員や取引先に知られる前に広く問い合わせるのは危険です。町田M&A総合センターのように、譲渡企業側の秘密保持を重視する相談先を使い、まずは匿名・概要ベースで論点を整理し、必要な段階で専門家や行政確認に進む方が安全です。

秘密保持を守りながら買い手候補に「売る単位」を伝える方法

売る単位を検討する段階では、秘密保持が極めて重要です。特に町田・相模原・多摩南部は商圏が近く、同業者、金融機関、士業、取引先、採用市場が重なりやすい地域です。会社名を出す前に、どの情報を出せば買い手候補が判断でき、どの情報は社名開示後に回すべきかを決める必要があります。ノンネーム資料では、対象事業の業種、地域、売上規模、利益水準、従業員数、主要資産の概要、許認可の有無、譲渡対象の範囲、希望スキーム、譲渡企業オーナーの引継ぎ可能期間を、特定されない粒度で示します。たとえば「町田市内の特定駅近くの店舗」と書くと特定される可能性があるなら、「多摩南部の駅前商圏」と表現をぼかすことがあります。製造業で特殊設備が一台しかない場合も、型番や顧客名は伏せます。一方で、情報を伏せすぎると、買い手候補は判断できません。買い手が知りたいのは、引き継いだ後に何が手に入り、何が残り、どの程度のリスクと追加投資があるかです。売上と利益だけでなく、対象契約の継続性、従業員の移籍可能性、許認可の承継見通し、社長の引継ぎ期間、不採算部門の扱い、対象外資産の有無を概要で説明する必要があります。秘密保持の設計では、段階を分けます。第一段階はノンネーム打診です。第二段階は秘密保持締結後の概要資料です。第三段階は社名開示後の詳細資料です。第四段階は基本合意後のデューデリジェンスです。売る単位が複雑な案件ほど、この段階管理が重要になります。最初からすべてを出すのではなく、買い手候補の関心と信用度に応じて、開示範囲を広げることが実務的です。

中小M&Aガイドラインの観点：手数料、支援内容、最終契約リスクも確認する

中小企業庁は、2024年8月に中小M&Aガイドライン第3版を公表し、手数料と業務内容・質の確認、仲介者・FAによる説明、不適切な買い手への対応、最終契約におけるリスク事項、経営者保証の扱いなどを拡充しています。売る単位を決める場面でも、この考え方は重要です。支援機関に相談する際は、単に買い手を紹介してくれるかだけでなく、どのスキームを検討し、どのリスクを整理し、どの段階で何を説明してくれるのかを確認する必要があります。たとえば、一部事業を売却する場合、支援機関がどこまで対象範囲の整理を手伝うのか、部門別損益の確認をどう進めるのか、許認可や契約承継について専門家連携をどう行うのか、買い手候補にどの粒度で説明するのかを事前に聞くべきです。手数料についても、会社全体の譲渡額を基準にするのか、事業譲渡の譲渡対価を基準にするのか、最低手数料があるのか、相手方からも手数料を受け取るのかを確認します。町田M&A総合センターでは、譲渡企業手数料0円の相談導線を用意し、譲渡企業側の初期負担を抑えながら、会社売却・事業承継・企業価値評価・秘密保持・買い手候補探索の相談を進められるようにしています。売る単位がまだ決まっていない段階でも、「会社全体を売るべきか」「一部事業だけなら買い手がいるのか」「不採算部門をどう説明すべきか」といった論点を整理することができます。最終契約リスクの確認も欠かせません。事業譲渡なら、対象資産と対象債務の範囲、移転しない契約、従業員の扱い、在庫評価、売掛金・買掛金、許認可、引継ぎ期間、競業避止、表明保証、補償、クロージング条件を具体的に決めます。株式譲渡なら、過去のリスク、代表者保証、借入、関連当事者取引、役員貸付金、対象外にしたい資産をどう扱うかが論点になります。売る単位を曖昧にしたまま進めると、最終契約で急に話が止まります。

具体例：町田の設備会社が保守部門だけを売るか、会社全体を売るか迷ったケース

ここでは架空の例として、町田市で設備工事と保守メンテナンスを営むA社を考えます。売上は約5億円、従業員は35名、社長は67歳で後継者はいません。工事部門は売上3億5,000万円、保守部門は売上1億5,000万円です。工事部門は現場管理が重く、利益率は低めです。保守部門は月額契約が多く、利益率が高く、担当者も安定しています。社長は、できれば従業員の雇用を守りつつ、数年以内に引退したいと考えています。最初に必要なのは、部門別損益の見直しです。工事部門と保守部門で共通して使っている事務員、車両、倉庫、工具、保険、システム費をどう配賦するかを確認します。保守部門だけを見ると利益率が高く見えますが、工事部門の有資格者が緊急対応を支えている場合、その人員を外すと保守部門の価値は下がります。逆に、工事部門の赤字が社長の過度な値引きによるもので、買い手の管理体制なら改善可能という見方もあります。次に、買い手候補を二つの層に分けます。一つは、同業・周辺業種で会社全体を引き継げる候補です。もう一つは、保守契約や人員だけを欲しがる候補です。ノンネーム段階では、会社名を伏せたまま、設備工事と保守メンテナンスの両方を持つ町田周辺企業であること、保守契約の継続性、従業員構成、許認可、社長の引継ぎ可能期間を示します。買い手候補の反応を見ながら、会社全体譲渡と保守部門譲渡のどちらが現実的かを比較します。最終的にA社では、会社全体譲渡を第一候補としつつ、保守部門だけの譲渡も代替案として残す方針にしました。理由は、保守部門の価値が工事部門の資格者と緊急対応体制に支えられていたためです。買い手候補には、工事部門の低利益の原因と改善余地を説明し、保守部門の安定収益を企業価値評価に反映してもらう形にしました。このように、売る単位の検討は、単に切り離す作業ではなく、会社の強みがどこで生まれているかを言語化する作業でもあります。

売却前に作るべき「対象範囲メモ」

売る単位を検討する経営者は、最初から完璧な資料を作る必要はありません。まずは対象範囲メモを作ることをおすすめします。メモには、売却対象にしたい事業、できれば残したい事業、譲渡したい資産、譲渡したくない資産、主要取引先、主要契約、従業員数、資格者、許認可、借入、代表者保証、社長個人資産との関係、不採算部門、気になるクレームや未整理事項を箇条書きでまとめます。このメモがあると、M&Aアドバイザーや専門家との初回相談が具体的になります。相談先に会社名を伏せたままでも、業種、売上規模、利益、従業員数、事業構成、売りたい単位、残したいもの、気になるリスクが分かれば、検討の順番を組み立てられます。特に、町田・相模原・多摩南部の地域密着企業では、情報が広がる前に論点を整理することが重要です。いきなり同業者へ声をかけるのではなく、まず匿名で整理する方が安全です。対象範囲メモでは、数字だけでなく、理由も書きます。なぜこの事業を売りたいのか。なぜこの不動産は残したいのか。なぜこの従業員にはまだ話せないのか。なぜこの取引先には慎重に説明する必要があるのか。理由が分かると、買い手候補探索の方針、秘密保持の粒度、スキーム、価格交渉、従業員説明の順番を設計しやすくなります。注意点は、譲渡企業だけで結論を急がないことです。「この部門だけ売りたい」と思っていても、買い手から見ると会社全体の方が価値があることがあります。「会社全体を売るしかない」と思っていても、一部事業譲渡の方が条件が整うこともあります。最初のメモは仮説で構いません。大切なのは、選択肢を閉じる前に、客観的に比較できる材料を作ることです。

町田M&A総合センターへの相談導線：まだ売る単位が決まっていなくても相談できます

町田M&A総合センターでは、町田市・相模原市・多摩南部の中小企業オーナーに向けて、会社売却、事業承継、企業価値評価、秘密保持を重視した買い手候補探索の相談を受け付けています。譲渡企業手数料0円の枠組みにより、初期段階で相談しやすいことも特徴です。まだ会社全体を売るか、一部事業だけ売るか、不採算部門をどうするか決まっていない段階でも、相談は可能です。相談時には、正式な決算書や詳細資料がそろっていなくても構いません。直近の売上規模、営業利益の目安、従業員数、事業の内訳、主要な取引先の業種、借入と代表者保証の有無、許認可の有無、売りたい理由、残したい資産、従業員に知られたくない事情を簡単に共有できれば、どこから整理すべきかを一緒に考えられます。会社名を伏せた匿名相談から始めることもできます。買い手候補探索に進む場合も、すぐに社名を出す必要はありません。ノンネーム資料を作り、秘密保持契約を締結し、買い手候補の関心度を見ながら情報開示を進めます。売る単位が複雑な案件ほど、買い手に何を伝えるか、どの情報を伏せるか、どのタイミングで社名開示するかが重要です。町田M&A総合センターでは、地域の距離感を踏まえた秘密保持設計を重視します。会社売却は、急いで進めるほど良い結果になるとは限りません。特に、売る単位が未整理のまま買い手候補に当たると、途中で条件が変わり、社内外に不安が広がることがあります。まずは対象範囲メモを作り、会社全体譲渡、一部事業譲渡、事前整理、撤退、親族承継や役員承継との比較を行うことが、納得できるM&Aの第一歩です。

まとめ：売る単位を整理できる会社ほど、買い手候補に正しく評価される

町田市・相模原市・多摩南部の中小企業M&Aでは、売却価格だけでなく、売る単位の設計が成否を左右します。会社全体を売るのか、一部事業だけを売るのか、不採算部門を残すのか、許認可や従業員をどう引き継ぐのか、対象外資産をどう扱うのかによって、買い手候補、評価、契約、秘密保持、手取り額は変わります。売る単位を整理するには、事業、資産、契約、人、リスクの五つの軸で棚卸しすることが有効です。株式譲渡、事業譲渡、会社分割にはそれぞれ長所と注意点があり、どれが正解かは会社ごとに違います。一部事業売却では共通費、顧客帰属、人材、追加投資、不採算部門の関係を見落とさないことが重要です。許認可業種では、承継や名義変更の可否が成約可否を左右します。中小M&Aガイドライン第3版の考え方を踏まえると、支援機関に対しても、手数料、支援内容、買い手候補探索、利益相反、最終契約リスク、経営者保証の扱いを確認することが大切です。譲渡企業側が情報を整理し、支援機関がそれを適切に説明できるほど、買い手候補は安心して検討できます。町田M&A総合センターでは、譲渡企業手数料0円、秘密保持、買い手候補探索、企業価値評価、会社売却・事業承継の初期整理を、地域の中小企業オーナーの状況に合わせて支援します。まだ売る単位が決まっていない段階でも、早めに相談することで選択肢は広がります。まずは、何を売りたいのか、何を残したいのか、何が不安なのかを一枚のメモにまとめるところから始めてください。